公司登记管理若干问题的规定

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　　第十三条　公司的企业类型分为有限责任公司和股份有限公司。国有独资公司属于有限责任公司，企业类型为，“有限责任公司（国有独资）”。上市的股份有限公司，企业类型为“股份有限公司（上市）”。

　　第十四条　设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司（即国有独资的子公司）外，公司不得设立全资子公司。

　　公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分的除外。

　　第十五条　公司设立的不具有企业法人资格的经营机构，其名称可以不含“分公司”字样，但应当按分公司登记程序办理登记。

　　分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。分公司从事法律、行政法规规定必须报经审批的项目，仍须报经国家有关部门批准。

　　第十六条　公司核发1994年版的《企业法人营业执照》和《营业执照入非公司企业核发1989年版的《企业法人营业执照》和《营业执照》。营业执照上的印章应当是登记机关的公章，不得使用登记专用章替代。

　　第十七条　机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。

　　企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。

　　“职工持股会”或者其他类似的组织已经办理社团法人登记的，可以作为公司股东。

　　第十八条　农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会作出决议。

　　第十九条　具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。

　　第二十条　外商投资企业成为公司股东时，应当符合国家的有关法律、行政法规和政策。有关具体规定，按照《国家工商行政管理局关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》执行。

　　外商投资企业因股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应当按照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

　　第二十一条　会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。

　　第二十二条　法人之间可以共同出资设立公司，不受是否存在产权关系的限制。

　　第二十三条　家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。

　　第二十四条　企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

　　第二十五条　除法律、行政法规另有规定的外，有限责任公司股东投资比例原则上不受限制，但明显规进法律，变相设立独资公司的，公司登记机关不予登记。

　　第二十六条　公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。

　　第二十七条　股东以外的人可以被选举或者聘任为董事、经理。

　　第二十八条　股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，由公司章程规定。

　　第二十九条　设立股份有限公司向公司登记机关提交的“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立大会审议通过的公司设立费用的审计报告。

　　第三十条　发布公司设立、变更、注销登记公告，应当表明公司登记的依据是《公司法》和《公司登记管理条例》。

　　第三十一条　公司经营期限届满，需要延期或者终止经营的，应当办理变更或者注销登记。超出经营期限又不办理变更或者注销登记的，分别按照《公司登记管理条例》第六十三条、第六十六条处罚。

　　第三十二条　公司擅自设立分公司的，责令改正；有非法所得的，处以非法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万元；没有非法所得的，处以一万元以下的罚款。

　　第三十三条　分公司违反公司登记管理法规，有非法所得的，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过３万元；没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。伪造、涂改、出租、出借、转让分公司营业执照，或者未将分公司营业执照置于营业场所醒目位置的，分别依照《公司登记管理条例》第六十九条、第七十条的规定处罚。

　　第三十四条　依据《公司登记管理条例》第五十八条、第五十九条的规定被撤销登记、吊销营业执照的，该公司自始即无法人资格。

　　第三十五条　本规定自1998年2月１日起施行。国家工商行政管理局《关于施行（中华人民共国公司登记管理条例、若干问题的意见调工商企字【1994】第185号）、关于公司登记管理中的具体问题答复意见》（工商企字（［1995］第303号）同时废止。

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